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  • Foto del escritorJimenez Ruiz & Asociados S.A.S.

Requisitos para la celebración de acuerdos de accionistas



Entre accionistas de una sociedad, es viable celebrar acuerdos diferentes a los estatutos de la sociedad. Estos acuerdos solo serán obligatorios para los accionistas que se obliguen a ellos; sin embargo, deberán ser respetados por la sociedad y los demás accionistas. Estos acuerdos para-estatutarios están regulados en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 para las sociedades por acciones simplificadas – SAS y en el artículo 70 de la Ley 222 de 1995 para las demás sociedades.


En relación con las sociedades por acciones simplificadas – SAS, se establece que (i) los acuerdos pueden celebrarse por cualquier accionista, administrador o no, (ii) puede referirse a cualquier asunto referente con el desarrollo de la sociedad, mientras que en relación con las demás sociedades, los accionistas administradores no pueden suscribir estos acuerdo y en todo caso, su objeto debe estar limitado a votar en igual o determinado sentido, otorgar poder a un accionista o un tercero para la representación de las demás en las reuniones de la asamblea.


La Superintendencia de Sociedades ha reconocido que los acuerdos de accionistas pueden ser suscritos incluso por personas que aun no tienen esta calidad, sin embargo, se debe acreditar que estas personas se encuentran interesadas en ser accionistas o lo serán. Sin embargo, dichos acuerdos podrán dejar de ser obligatorios para aquellos que pierdan su calidad de accionistas; por cuanto, deberá revisarse en cada caso si las obligaciones contenidas en el acuerdo pierden sentido y, por tanto, se extinguen o si continuaran siendo examinadas bajo la regulación de contratos o acuerdos de carácter civil o comercial.


En cualquier caso, los acuerdos deberán depositarse en las oficinas de administración de la sociedad, de tal forma que se acredite que estos acuerdos fueron de conocimiento de la sociedad y de los demás accionistas que no son parte de este acuerdo.


Todo lo anterior, no implica que en el evento en que dos accionistas celebren un acuerdo que no reúna las anteriores condiciones este acuerdo será nulo, ineficaz o inexistente; simplemente no será tenido en cuenta como un “acuerdo entre accionistas” ni se regulará por las normas que se citaron con anterioridad o serán de conocimiento de la Superintendencia de Sociedades en caso de litigio, sino que se regularán por como un acuerdo privado y cualquier discusión deberán conocerla los jueces de la jurisdicción ordinaria.


Si bien, en las sociedades por acciones simplificadas – SAS, los acuerdos pueden versar sobre cualquier asunto, por regla general, estos acuerdos se basan en, sentido de voto, nombramiento y remoción de representantes legales, acuerdos de inversión adicional, acuerdos de financiación, reglas respectivas para la transferencia de acciones, entre otros.


[1] Sentencia n.° 2021-01-504014 del 11 de agosto de 2021. Superintendencia de Sociedades.








Asociada Senior

Especialista en Derecho Financiero y Mercado de Valores


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